万马股份(002276)：公司章程修正案（2026年4月）（H股发行并上市后适用）_

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万马股份(002276)：公司章程修正案（2026年4月）（H股发行并上市后适用）

时间：2026-04-11 19:07点击量：次

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。

　　公司2026年4月9日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的公告》，具体修订内容如下：

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

　　第三条公司于2009年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于 2009年7月10日在深圳证券交易所上市。经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每10 股转增10股，公司总股本变更为40,000万股。经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票 3,160万股，公司总股本变更为43,160万股。经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每10股转增8股，公司总股本变更为77,688万股。经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332号文核准，公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业投资合伙企业发行31,056,660股，向临安金临达实业投资合伙企业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620股，购买浙江万马高分子材料有限公

　　司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。经公司2013年第四次临时股东大会审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 105 相关规定，由王震宇等位自然人以限制性股票授予价格2.32元/股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本变更为938,705,488股。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予 100 939,705,488 预留限制性股票共万股。公司总股本变更为股。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票70,000股并予以 939,635,488 注销。公司总股本变更为股。经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票310,000股并予以注销。公司总股本变更为939,325,488股。经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票40,000股并予以注销。公司总股本变更为939,285,488股。经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票140,000股并予以注销。公司总股本变更为939,145,488股。经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行股票 96,343,610 1,035,489,098 股，公司总股本变更为股。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制性 65.25 股票合计万股；公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专用证券账户中剩余回购股份20,546,762股全部予以注销。以 1,035,489,098 上股份注销完成后，公司股份总数由股变更为1,014,289,836股。经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票523,000股；根据激励计划关于激励对象个人绩效考核结果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计108,840 股；由于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解 2,281,050 除限售的限制性股票股、预留授予部分对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票301,500股。综上，公司对上述涉及的共计190名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,214,390股进行回购注销。以上股份注销完成后，公司股份总数由1,014,289,836股变更为1,011,075,446 股。

　　第四条公司注册名称：浙江万马股份有限公司 ZhejiangWanmaCo.,Ltd.

　　第四条公司注册名称：浙江万马股份有限公司。英文名称： ZhejiangWanmaCo.,Ltd.

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司发行的H股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

　　15,000.00 第二十条公司设立时发行的股份总数为万股，均为普通股，每股金额为人民币1元。公司设立时发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间为：

　　15,000.00 第二十条公司设立时发行的股份总数为万股，均为A股普通股，每股金额为人民币1元。公司设立时发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间为：

　　第二十一条公司已发行的股份总数为 1,011,075,446股，公司的股本结构为：普通股1,011,075,446股，无其他类别股份。

　　第二十一条公司已发行的股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，无其他类别股份，其中A股普通股【】股，H股普通股【】股，分别占公司股本总额约【】%和【】%。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则以及其他法律、行政法规、规范性文件以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，在不违反法律、法规、公司股票上市地证券监管管理机构规定及本章程规定的前提下，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20% ； 3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； 4、中国证监会规定的其他条件。

　　券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2．连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； 3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50% ； 4．中国证监会规定的其他条件。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。就A股股份而言，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。就H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

　　第二十八条公司的股份应当依法转让。在香港上市的H股的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其

　　代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则对相关事宜另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

　　作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及会计师事务所的报酬事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会审议通过的其他担保。公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定需经股东会审议通过的其他担保。公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

　　第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

　　的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 10% 近一期经审计净资产的；（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

　　的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 10% 近一期经审计净资产的；（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

　　第四十九条除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、

　　第四十九条除本章程第四十七条、第四十八条的规定外，公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》等公司股票上市地证券监管规则及法律法规规定的定义为准，下同）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

　　公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计 30% 总资产的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除《深圳证券交易所股票上市规则》、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。在确认交易审议程序时，公司须根据公司股票上市地监管规则要求对交易进行分类，其中根据《香港上市规则》规定的交易分类方法和百分比率计算方法确定交易的披露要求和处理程序时，百分比率指《香港上市规则》第14.07条所述的百分比率。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

　　第五十条除本章程第四十七条及法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，公司与关联人发生的关联交易（“关联人”“关联交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5% 的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本章程的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　第五十条除本章程第四十七条及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的关联交易（“关联人”“关联交易” 以《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告或公司股票上市地证券监管规则要求的其他文件。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本章程的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　第五十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本章程第四十七条至第五十条所涉交易的类型、审议或披露标准、免于审议或披露的标准以及交易金额、成交金额、

　　第五十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则对本章程第四十七条至第五十条所涉交易的类型、审议或披露标准、免于审议或披露的

　　标准以及交易金额、成交金额、财务指标等计算标准等事项另有规定的，从其规定。

　　第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司股东会通知中的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

　　第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司股东会通知中的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则，通过网络等方式，提供股东以虚拟方式出席参加股东会并以电子方式行使发言权及投票表决权的渠道。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

　　第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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　　第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反境内法律、行政法规和本章程的情况下，从其规定。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地监管规则向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，须书面通知董事会。并按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

　　第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出

　　提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　第六十四条召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的从其规定。

　　第六十五条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的，投票时间为股东会召开当日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统投票的，开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日，并与网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第六十五条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的，投票时间为股东会召开当日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统投票的，开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日，并与网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　第六十六条股东会拟讨论董事（职工代表董事除外）选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的有关董事的信息。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

　　第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

　　第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。

　　第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

　　第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由合法授权人士签署；（六）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。

　　第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应根据公司股票上市地监管规则向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员（职工代表董事除外）的任免及其报酬和支付方法；（四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及会计师事务所的报酬事项；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定、公司股票上市地证券监管规则应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）公司分拆所属子公司上市；（四）本章程及附件的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）以减少注册资本为目的回购股份；（九）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十一）公司申请其股票重新上市的；（十二）公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的且满足本章程规定的条件并经过详细论证的；（十三）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）以减少注册资本为目的回购股份；（九）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十一）公司申请其股票重新上市的；（十二）公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的且满足本章程规定的条件并经过详细论证的；（十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称“股东。

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